Die Deutsche Wohnen AG hat heute auf Basis der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat vom heutigen Tage bekannt gegeben, dass sie ein öffentliches Umtauschangebot für alle ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG abgeben wird. Durch diesen Zusammenschluss würde eine führende deutsche Wohnimmobiliengesellschaft entstehen, die über ein Portfolio von ca. 150.000 Wohneinheiten mit einem Gesamtwert von ca. 8,5 Mrd. Euro verfügt (per 30. Juni 2013).
Ideale Ergänzung durch übereinstimmende Geschäftsphilosophie und Fokus auf dynamische Wachstumsregionen
GSW Immobilien AG und Deutsche Wohnen AG konzentrieren sich auf die Werterhaltung in ihrem Wohnungsbestand. Beide investieren angemessen und stellen damit einen hohen Standard für ihre Mieter sicher. Diese Anstrengungen sollen in den kommenden Jahren weiter verstärkt werden. Mehr als zwei Drittel des gemeinsamen Portfolios liegen in Berlin. Ein gemeinsames Unternehmen hätte damit einen starken Fokus auf eine der dynamischsten Wachstumsregionen in Deutschland. Durch den Zusammenschluss mit der GSW Immobilien AG würde die Deutsche Wohnen AG die kritische Größe erreichen, um sich im europäischen Kapitalmarkt weiter zu etablieren und die bereits hohe Attraktivität des Unternehmens für den Kapitalmarkt nochmals zu stärken. Hierdurch würden sich die Konditionen beim Zugang zu Eigen- und Fremdkapital weiter verbessern und dem Unternehmen in einem sehr wettbewerbsintensiven Umfeld weitere Stärke verleihen. Die aus dem Zusammenschluss erwarteten Effizienzgewinne sollen langfristig in den Bestand reinvestiert werden.
Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen AG, sagte: „Mit einem Zusammenschluss von Deutsche Wohnen und GSW bündeln die beiden Unternehmen ihre Stärken und schaffen ein auch im europäischen Maßstab führendes Unternehmen. Von dem Zusammenschluss profitieren alle unsere Stakeholder: Wir schaffen erhebliche Mehrwerte auf Basis des großen Potenzials des Berliner Marktes und den erwarteten Synergieeffekten. Gleichzeitig sichern wir Investitionen in unseren Wohnungsbestand und untermauern die Qualitätsführerschaft im Sektor.“
Erwartete Synergien in Höhe von rund 25 Mio. Euro p.a.
Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass der Zusammenschluss nach erfolgter vollständiger Integration Synergien in Höhe von ca. 25 Mio. EUR p.a. erbringen würde. Durch das komplementäre Portfolio, insbesondere in Berlin, würden sich erhöhte Skaleneffekte bei der Verwaltung und Bewirtschaftung der Objekte sowie darüber hinaus positive Effekte auf der Beschaffungsseite ergeben (z.B. Facility-Management, Versicherungen, Energie). Die vollständige Integration wird innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss der Transaktion erwartet und ist mit Integrationskosten von ca. 25 Mio. Euro verbunden.
Attraktives Angebot für Aktionäre beider Seiten
Das abzugebende Umtauschangebot sieht vor, dass die GSW Immobilien-Aktionäre 51 Deutsche Wohnen-Aktien für je 20 GSW Immobilien-Aktien erhalten. Dies entspricht einem Umtauschverhältnis von 51:20. Die neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG werden ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt sein.
Basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate der Deutsche Wohnen AG vor der Ankündigung in Höhe von 13,58 Euro bewertet das Umtauschverhältnis das Eigenkapital der GSW Immobilien AG mit 1.750 Mio. Euro. Dies entspricht einer Prämie von 15,4 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der GSW Immobilien AG während der letzten drei Monate vor Ankündigung des Umtauschangebotes von 30,01 Euro und einer Prämie von 14,7 Prozent auf den Schlusskurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG (Frankfurt XETRA-Handel) am Tag vor der Ankündigung von 14,16 Euro beziehungsweise von 31,47 Euro.
Lars Wittan, Finanzvorstand der Deutsche Wohnen AG, äußerte sich zur Logik der Transaktion: „Wir erwarten nach vollständiger Integration eine Steigerung des nachhaltigen FFO pro Aktie von Deutsche Wohnen AG im mittleren einstelligen Prozentbereich. Dies bedeutet eine nachhaltige Ertragssteigerung. Der Zusammenschluss mit der GSW Immobilien AG stärkt zudem die bereits hohe Attraktivität des Unternehmens für den Kapitalmarkt.“
Nach Abschluss der Transaktion werden die früheren Aktionäre der Deutsche Wohnen AG einen Anteil von 57 Prozent und die früheren Aktionäre der GSW Immobilien AG einen Anteil von 43 Prozent an dem kombinierten Unternehmen halten, unter der Voraussetzung, dass alle GSW Immobilien-Aktien umgetauscht werden.
Das Umtauschangebot wird vorbehaltlich für eine Transaktion dieser Art und Größe üblicher Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt. Zu diesen Bedingungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt werden, werden u.a. die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung bei Deutsche Wohnen AG zur Schaffung neuer Aktien für den Umtausch und das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent zählen. Die Deutsche Wohnen AG wird dementsprechend im Laufe des heutigen Tages ihre Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2013 einladen, um einen Beschluss über diese Kapitalerhöhung herbeizuführen. Mit dem Versand dieser Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG stehen die finanziellen Parameter der Transaktion fest und können nicht mehr verändert werden. Ein Abschluss der Transaktion wird im ersten Halbjahr 2014 erwartet.
Die Durchführung des Angebots steht unter dem Vorbehalt der Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung im Internet unter www.deutsche-wohnen.com zur Verfügung gestellt.
Deutsche Bank und UBS agieren als Finanzberater der Deutsche Wohnen AG. Als Rechtsberater fungiert Sullivan & Cromwell.